2023年3月

近年来，气候变化对社会和经济的影响愈发受到公众关注。许多投资者正在寻求更加可靠、可比的气候相关信息，以评估气候相关风险对公司运营造成的整体影响，以及了解公司在制定战略规划及日常运营的过程中如何应对此类风险，以更加有效地指导投资决策。

在此背景下，2022年3月，美国证券交易委员会（SEC）发布了征询规定，要求美股上市公司加强和规范与气候相关的信息披露。一旦该规定正式实施，美股上市公司将被要求在其合并财务报表附注、以及在向SEC提交的任何报告（包括注册声明和定期报告）的业务描述、风险因素、法律诉讼、管理层讨论与分析（MD&A）部分中，披露与气候相关的信息。根据最新公告，气候相关信息披露规则的预计颁布时间为2023年4月。

SEC征询规定概览 1

征询规定中提出，SEC将对Regulation S-K（注册声明和年度报告规则）及Regulation S-X（经审计的财务报告规则）进行扩展与修订，以补充气候相关信息披露的合规性要求，包括：

Regulation S-K：拟新增一子部分（“Subpart 1500 of Regulation S-K”），要求发行人披露其与气候相关的风险信息以及对其业务或合并财务报表产生的实质性影响，以及发行人的温室气体排放指标。

Regulation S-X：拟新增一条（“Article 14 of Regulation S-X”），要求发行人将某些与气候相关的财务报表指标及相关信息披露在经审计的财务报表的附注中。

1. 披露内容

发行人必须披露的气候相关信息包括但不限于以下内容:

发行人董事会和管理层对气候相关风险的监督和治理举措，包括识别、评估和管理气候相关风险的任何流程，以及此类流程是否纳入发行人的整体风险管理体系或流程中；

任何识别到的对其发行人业务及合并财务报表产生重大影响的气候相关风险，以及此风险将如何影响发行人的战略、商业模式和前景；

如果发行人已采取气候转型计划，并将其作为其气候相关风险管理策略的一部分，则应对该计划进行描述，包括用于识别和管理物理风险和转型风险的相关指标及目标；

气候相关事件（如恶劣天气事件和其他自然条件）和气候转型活动对发行人合并财务报表各项总额产生的影响，以及对财务报表使用的会计估计和假设的影响；

发行人的温室气体排放（GHG），包括如下范围：范围①：直接温室气体排放（例如公司车辆、空调、现场服务排放）；范围②：间接温室气体排放（例如公司使用从供应商处购买的能源、电力等所导致的温室气体排放）；范围③：发行人价值链上游和下游活动的间接排放（例如，外购商品和服务、废物处理、员工通勤等）。

2. 披露时间表

SEC征询规则中对不同类型发行人适用的首次信息披露合规时间进行了规定，并为范围3温室气体排放（GHG）制定了额外的合规时间，时间要求参见“表1 — 发行人首次信息披露合规时间”。

3. 针对特定类型发行人的保证要求

若发行人为大型加速编报公司或加速编报公司，其应分阶段地从独立的审计服务提供商处获取对范围1及范围2的温室气体排放的有限保证以及合理保证。在范围1和范围2温室气体排放披露合规日期开始后，发行人有一个财年时间进行过渡，以获取有限保证，并有两个额外财年时间进行过渡，以获取合理保证。时间要求参见“表2 — 特定类型发行人保证要求”。

对发行人的影响

待征询规则正式发布实施后，发行人需依照Regulation S-K及Regulation S-X的要求，在规定的信息披露合规时间内，完成如下工作：

在其注册声明及年度报告中，新增一个单独命名的子部分（“Climate-Related Disclosure”），按照Regulation S-K规定披露气候相关信息；或在其他部分，如风险因素、业务描述或管理讨论和分析（“MD&A”）中披露相关信息，并通过引用的方式将该信息并入单独命名的子部分；

在财务报表附注中，按照Regulation S-X规定披露与气候相关的财务指标及相关信息；

若发行人是大型加速编报公司或加速编报公司，其还应分阶段地从独立的审计服务提供商处获取对范围1及范围2的温室气体排放的有限保证以及合理保证。

此外，发行人需在征询规则发布实施前的过渡阶段，围绕战略规划、风险管理、流程控制、数据质量、系统建设等方面，从顶层对自身的气候信息披露工作准备情况进行全面审视，并系统化地设计气候信息披露工作体系，确保发行人具备充足的资源和能力，以迎接合规要求带来的挑战。

备注：

[1] 来源 ：Proposed Rule: The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors: https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/33-11042.pdf

[2][3] 来源 ：SEC Fact Sheet, 33-11042-fact-sheet.pdf:  https://www.sec.gov/files/33-11042-fact-sheet.pdf